Özet: Halka arz, bir şirketin paylarını ilk kez geniş yatırımcı kitlesine satarak borsada işlem görmeye başlaması demek. Türkiye’de süreç SPK’nın izahname onayı ve Borsa İstanbul’un kotasyon kararıyla ilerliyor. Bu rehberde halka arz nedir sorusunu, adımları, pazar eşiklerini ve girişimler için alternatifleri resmi metinlerle anlattık.
Kısaca:
- Halka arzda şirket, mevcut ortakların paylarını, sermaye artırımıyla çıkardığı yeni payları ya da ikisini birlikte satıyor.
- İzahnameyi SPK, borsada işlem görme şartlarını Borsa İstanbul inceliyor.
- Eylül 2026 değişikliğiyle Yıldız Pazar için asgari halka arz büyüklüğü 4 milyar TL’ye çıktı.
- Halka arzın en az yüzde 10’u yurt içi bireysel, yüzde 10’u yurt içi kurumsal yatırımcıya ayrılıyor.
İçindekiler:
- Halka arz nedir?
- Halka arz neden yapılır?
- Halka arz süreci adım adım
- Borsa İstanbul pazarları ve yeni eşikler
- Talep toplama ve dağıtım nasıl işliyor?
- ABD’deki IPO süreciyle karşılaştırma
- Girişimler için halka arz ve alternatifleri
- Sık sorulan sorular
Halka arz nedir?
Halka arz, bir şirketin paylarının sermaye piyasası mevzuatına göre yatırımcılara satışa sunulması. İngilizcede “initial public offering” yani IPO olarak biliniyor. Satıştan sonra paylar borsada serbestçe alınıp satılabiliyor.
Borsa İstanbul’un halka arz rehberine göre halka arz üç yolla yapılabiliyor. Ortaklara ait mevcut paylar satılabiliyor, sermaye artırımıyla yeni paylar çıkarılabiliyor ya da iki yöntem birlikte kullanılabiliyor. İlk yöntemde para ortaklara, ikinci yöntemde şirkete gidiyor.
Rehber, borsada işlem görmek için üç şart sayıyor. Halka arz izahnamesi SPK tarafından onaylanmalı, paylar halka arz edilmeli ve ardından Borsa kotuna alınmalı. Kotasyon, payların Borsa İstanbul’un ilgili pazarında işlem görmesinin kabul edilmesi anlamına geliyor.
Halka arz neden yapılır?
En temel neden finansman. Şirket, banka kredisi yerine ortaklık payı satarak yatırım için kaynak buluyor. Mevcut ortaklar ve fonlar için ise halka arz, paylarını nakde çevirme imkanı sunuyor.
Borsa İstanbul rehberi başka avantajlar da sayıyor. Şeffaflık ve bağımsız denetim, şirketin kredibilitesini artırıyor ve kurumsallaşmayı hızlandırıyor. Aile şirketleri için halka açılma, şirket ömrünü kuruculardan bağımsız hale getirmenin yolu olarak görülüyor.
Bir vergi avantajı da var. Rehbere göre Kurumlar Vergisi Kanunu’ndaki 2020 değişikliğiyle, paylarının en az yüzde 20’sini halka arz eden şirketlere beş hesap dönemi boyunca 2 puan indirim uygulanıyor. Finansal kuruluşlar bu indirimin dışında tutuluyor.
Halka arz süreci adım adım
Süreç, şirket içi hazırlıkla başlıyor. Borsa İstanbul rehberindeki sıralama şöyle:
- Finans, muhasebe ve halkla ilişkiler yöneticilerinden bir çalışma grubu kuruluyor.
- Finansal tablolar SPK mevzuatına uygun hazırlanıyor ve bağımsız denetimden geçiriliyor.
- Halka arza yetkili bir aracı kuruluşla aracılık sözleşmesi imzalanıyor.
- Esas sözleşme SPK mevzuatına uyarlanıyor ve gerekirse genel kurul sermaye artırımı kararı alıyor.
- Aracı kuruluş, fiyat tespit raporuyla halka arz fiyatını belirliyor.
- İzahname ile SPK’ya, kotasyon için Borsa İstanbul’a başvuruluyor.
- SPK izahnameyi onaylıyor, satış yapılıyor ve sonuçlar KAP’ta ilan ediliyor.
- Paylar kota alınıyor ve Borsa duyurusunu izleyen ikinci iş günü işlem görmeye başlıyor.
Fiyat tespit raporu süreçteki en kritik belgelerden biri. Rapor, izahnameyle birlikte halka arzdan önce yayımlanıyor. Diğer aracı kurumlar da değerleme yöntemleri ve fiyat hakkındaki görüşlerini KAP’ta yayımlayabiliyor.
İzahnamedeki finansal tablolar, satışın yapıldığı döneme göre değişiyor. Rehberdeki tabloya göre her durumda son üç yıllık tablolar gerekiyor; ara dönem tabloları satış tarihine göre ekleniyor:
| Satış dönemi | İzahnamede yer alacak finansal tablolar |
|---|---|
| 16 Şubat – 15 Mayıs | Son üç yıllık tablolar |
| 16 Mayıs – 15 Ağustos | Son üç yıl ve üç aylık ara dönem |
| 16 Ağustos – 15 Kasım | Son üç yıl ve altı aylık ara dönem |
| 16 Kasım – 31 Aralık | Son üç yıl ve dokuz aylık ara dönem |
Borsa İstanbul pazarları ve yeni eşikler
Halka arz edilen paylar Yıldız Pazar, Ana Pazar veya Alt Pazar’da işlem görüyor. Pazarı belirleyen temel ölçüt, halka arz edilen payların piyasa değeri. Borsa İstanbul, 21 Eylül 2026’da Kotasyon Yönergesi’ni değiştirerek bu eşikleri yükseltti.
Esin Avukatlık’ın değişiklik değerlendirmesine göre yeni asgari tutarlar şöyle:
| Pazar | Halka arz edilen payların asgari piyasa değeri | Değişiklik |
|---|---|---|
| Yıldız Pazar | 4 milyar TL | Alt sınır 2 milyar TL’den yükseldi |
| Ana Pazar | 1 milyar TL | Aralık 500 milyon-2 milyar TL’den 1-4 milyar TL’ye çıktı |
| Alt Pazar | 400 milyon TL | Üst sınır 500 milyon TL’den 1 milyar TL’ye çıktı |
Karlılık şartı da önemli. Rehbere göre başvuruda son iki yılın bağımsız denetimden geçmiş tablolarında dönem karı aranıyor. Bu şartı sağlamayan şirketler için Yıldız Pazar’da istisna var; değişiklikle bu istisnanın asgari halka arz büyüklüğü 5 milyar TL’ye çıktı.
Şirketin ayrıca en az iki takvim yılı faaliyette olması gerekiyor. Son bir yılda faaliyetlerine üç aydan fazla ara vermemiş olmalı. Hakkında tasfiye, konkordato veya iflas süreci de bulunmamalı.
Talep toplama ve dağıtım nasıl işliyor?
Satış kuralları SPK’nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nde yer alıyor. Paylar borsada ya da borsa dışında satılabiliyor. Talep toplama sabit fiyatla, fiyat aralığıyla veya fiyat teklifi alınarak yapılabiliyor.
Tebliğin 2017’de değişen hükmüne göre payların en az yüzde 10’u yurt içi bireysel, yüzde 10’u yurt içi kurumsal yatırımcılara ayrılıyor. SPK, gerekçe göstererek bu oranları sıfıra indirebiliyor ya da bir katına kadar artırabiliyor. Borsada satış yöntemiyle yapılan halka arzlarda bu tahsis zorunluluğu uygulanmıyor.
Süreler de tebliğde belirli. Halka arzda satış süresi en az iki, en fazla yirmi iş günü olabiliyor. Borsada talep toplama yöntemi seçilirse süre iki ile üç iş günü arasında; yeterli talep gelse bile süre sonuna kadar talep toplanıyor.
ABD’deki IPO süreciyle karşılaştırma
ABD’de şirketler halka arz için menkul kıymetler düzenleyicisi SEC’e S-1 kayıt beyanı sunuyor. Bu belge, Türkiye’deki izahnamenin karşılığı. Anthropic’in sızan halka arz dosyası, zarar eden ama hızlı büyüyen bir şirketin ABD’de halka arza hazırlanabildiğini gösteriyor.
Türkiye’de ise karlılık şartı varsayılan kural. Zarar eden şirketler için yalnızca Yıldız Pazar’da, yüksek büyüklük ve faaliyet karı gibi koşullara bağlı bir istisna bulunuyor. Bu fark, büyüme odaklı teknoloji şirketlerinin Borsa İstanbul’a erişimini zorlaştırıyor.
Düzenleyici tarafta da yeni bir dönem başladı. SPK’nın başına 1 Kasım 2026’da Muhsin Atcı atandı. Yeni kurulun halka arz ve girişim sermayesi düzenlemelerine yaklaşımı yakından izlenecek.
Girişimler için halka arz ve alternatifleri
Erken aşama girişimler için halka arz genellikle uzak bir hedef. 400 milyon TL’lik Alt Pazar eşiği ve karlılık şartı, çoğu girişimin önünde ciddi bir engel. Bu aşamada melek yatırım, girişim sermayesi ve kitle fonlaması daha gerçekçi seçenekler.
Melek yatırımcıların nasıl çalıştığını ayrı bir rehberde anlattık. Borsa İstanbul’un Girişim Sermayesi Pazarı ise payların halka arz edilmeden nitelikli yatırımcılara satıldığı ayrı bir pazar. Bu yapı, büyüyen şirketlere halka arz öncesinde bir ara basamak sunuyor.
Türkiye’nin değerli teknoloji şirketlerinin çoğu henüz halka açık değil. Bu şirketleri Turcorn 100 listemizde derledik. Bu ölçekteki şirketler için Borsa İstanbul ile yurt dışı borsalar arasındaki seçim, giderek daha sık gündeme geliyor.
Sık sorulan sorular
Halka arz nedir, kısaca nasıl tanımlanır?
Halka arz, bir şirketin paylarını ilk kez geniş yatırımcı kitlesine satması ve ardından borsada işlem görmeye başlaması. Türkiye’de SPK’nın izahname onayı ve Borsa İstanbul’un kotasyon kararı gerekiyor.
Halka arza katılmak için ne yapmak gerekir?
Yatırımcılar, halka arza aracılık eden kurumlara talep süresi içinde başvuruyor. Satış duyurusu ve izahname KAP’ta yayımlanıyor. Dağıtım, izahnamede açıklanan esaslara göre yapılıyor.
Halka arzdan sonra paylar ne zaman işlem görmeye başlar?
Borsa İstanbul rehberine göre paylar kota alındıktan sonra, KAP’taki Borsa duyurusunu izleyen ikinci iş günü işlem görmeye başlıyor.
Zarar eden şirket halka arz olabilir mi?
Kural olarak son iki yılda dönem karı aranıyor. Ancak Yıldız Pazar için, faaliyet karı ve en az 5 milyar TL halka arz büyüklüğü gibi koşullara bağlı bir istisna bulunuyor.
Girişim Sermayesi Pazarı nedir?
Girişim Sermayesi Pazarı, payların halka arz edilmeden yalnızca nitelikli yatırımcılara satıldığı Borsa İstanbul pazarı. Halka arz için gerekli büyüklüğe henüz ulaşmamış şirketler için bir seçenek.
Kaynaklar
Bu rehberde Borsa İstanbul’un “Halka Arz ve Borsa İstanbul’da İşlem Görme Rehberi”ni ve SPK’nın II-5.2 sayılı Satış Tebliği’ni kullandık. Yeni kotasyon eşikleri, Borsa İstanbul’un 21 Eylül 2026 duyurusu ve Esin Avukatlık’ın değerlendirmesine dayanıyor. Girişim Sermayesi Pazarı tanımı Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi’nden alındı.
